目前，国资监管机构对混改方式为反向并购（本文特指国有企业收购民营企业控股权）的混改企业（尤其是拟上市或规模较大的企业）混改前即存在的员工持股平台，在混改后如何管理方面未见有具体的监管政策。

但是，国企混改研究院通过近年参与省市各级国企混改后评价、投资后评价、合规管理等项目实务发现，反向并购混改企业在混改前已经成立员工持股平台的情况较为普遍。由于民营企业制度设计要求与国资监管政策存在一定差别，故在企业混改后，员工持股平台的合规性相对国有企业监管要求，存在一定差距，具体表现如下：

一是运转机制不健全。部分混改企业员工持股平台进入、流转、退出机制不健全，如：未签署《合伙协议》，或在《合伙协议》未设置完整闭环的进入、流转、退出机制，以及未写明合伙期限、合伙人入伙的条件和程序、份额转让程序、退伙程序等。

二是混改后管理不到位。部分混改企业混改前对员工持股平台未设置健全的管理运行机制，混改后因“出身”原因，国有股东和混改企业认为其为“历史遗留问题”，无法像对通过正常国资监管流程审批的员工持股平台那样，对其形成常态化的有效管理。同时，即便员工持股平台混前形成了相对完善的运行机制，混改后也有的出现了人员管理、份额流转不到位等情形，如有的混改企业员工持股平台执行事务合伙人（法定代表人）已不在混改企业任职，但员工持股平台长时间内未及时变更信息。此外，即便混前存在的员工持股平台运行机制健全、混后管理按制执行，但考虑到企业身份的转变，其管理机制也应随国有企业监管机制做出相应调整，避免出现监管漏洞，致使国有资产流失。

三是目前监管政策空白。对于混改后为国有控股企业的，因工作人员身份转换，如何认定国有企业人员持有本企业股份的合规性，尚未见有具体的指导或规范意见。

对于混改前即存在的员工持股平台，建议：

一是向集团公司和国资监管部门做好备案工作；

二是根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》（国资厅改革〔2022〕280号）、《关于印发〈山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则〉的通知》（鲁国资〔2016〕4号）等国资监管相关政策规定，结合集团公司管理规范要求，并与持股平台员工进行充分协商后制定相关专项管理制度；

三是依据山东省国资委于2023年9月发布的《关于梳理提报省属企业员工持股工作开展情况的通知》，总结梳理员工持股工作开展情况，认真查找是否存在未经批准开展员工持股、不满足条件实施员工持股、操作实施不规范向员工持股企业输送利益等违规情形。同时，针对员工持股工作存在的问题，及时研究制定整改措施进行整改。

另外，建议国有企业后续并购有员工持股平台的企业控股权时，提前与被并购企业及其员工持股平台相关方做好混后监管预沟通工作，同时与集团公司和国资监管部门做好沟通、备案工作。

作者：王书健 版权：山东国赢国企混改研究院