近期，国家层面在创新国有企业体制机制，激发国有企业内生动力方面不断释放相关政策信号。3月29日，在博鳌亚洲论坛2023年年会上，国务院国资委主任张玉卓强调，国有企业将以实施新一轮国企改革深化提升行动为契机，构建中国特色现代企业制度下的新型经营责任制，健全更加精准灵活、规范高效的收入分配机制，推动中长期激励在更大范围、更大力度的规范实施，推动国有企业真正按市场化运营，让创新创造活力竞相迸发。

从近年来山东省属企业实施的员工中长期激励情况看，山东省属企业（非上市公司）实施的员工中长期激励方式可分为持股类激励和分红类激励，持股类激励包括股权出售、股权奖励、股权期权（大、中型企业不适用）、员工持股、项目跟投等方式；分红类激励包括岗位分红、项目分红、超额利润提成、虚拟股权等方式。

混改研究院根据近期读者来电询问的问题，结合近年来为国企改革提供相关咨询服务的业务实践，总结山东省属企业（非上市公司）以股权实施激励的几种适用情形及要点如下（具体实施时，应根据企业实际情况选择适用政策、设计具体方案，并结合与企业实际情况相关的其他国资监管政策系统推进）。

一、适用4号文的情形

（一）政策依据

2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”），规定国有科技型企业可实施股权和分红激励，其中股权激励可分为股权出售、股权奖励、股权期权等方式。2018年9月18日，财政部、科技部、国资委联合印发《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号），进一步扩大4号文激励实施范围。2019年12月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（国企改办发〔2019〕2号），指出“科改示范行动企业”用足用好4号文等相关政策，大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式，不受相关试点的限制。

（二）核心要点

本部分主要以常见的股权出售方式进行阐述。

1.适用企业

国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业），具体包括：国家认定的高新技术企业；转制院所企业及所投资的科技企业；高等院校和科研院所投资的科技企业；纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业；国家和省级认定的科技服务机构。以上含“科改示范行动企业”。

2.激励对象

激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。企业不得面向全体员工实施股权激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权激励。不允许直接或间接由他人代为持有企业股权或为他人代持企业股权。

3.激励股权来源

企业可以通过向激励对象增发股份，向现有股东回购股份，或现有股东依法向激励对象转让其持有的股权等方式解决激励标的股权来源。

4.激励股权比例

大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业的划型标准，按照国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》（国统字〔2017〕213号）等有关规定执行。企业实施股权激励后仍要保持国有控股地位。

5.激励股权价格和锁定期

激励股权价格不低于经集团公司或相关主管部门核准或备案的企业资产评估价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。股权激励锁定期不少于5年。

6.激励方案批准和实施

企业股权激励方案一般逐级报集团公司，由集团公司批准后实施，同时由集团公司报省国资委备案。

二、适用133号文、280号文、57号文的情形

（一）政策依据

2016年8月2日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称“133号文”），规定国有控股混合所有制企业开展员工持股试点。2022年11月23日，国务院国资委办公厅印发《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》（国资厅改革〔2022〕280号，以下简称“280号文”），在总结国有企业员工持股工作实践基础上，制定员工持股操作指引，进一步细化规范员工持股相关事项。2022年12月26日，山东省国资委下发《关于转发国务院国资委<以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引>的通知》（鲁国资收益字〔2022〕57号，以下简称“57号文”），指出只有属于国家六类改革政策范围的企业可开展员工持股，未纳入上述改革政策范围的企业，不得开展员工持股；如存在未经批准开展员工持股、企业不满足开展员工持股的条件等问题，应及时清理退出。

（二）核心要点

1.适用企业

根据57号文规定，目前，山东省属企业只有属于国家六类改革政策范围的企业才可开展员工持股，具体包括：国家员工持股试点企业，以及依据国企改革“双百行动”“科改示范行动”“国有资本投资公司改革试点”“发改委和国资委混合所有制改革试点”“区域性国资国企综改试验”等政策实施员工持股的企业。57号文附山东省可实施员工持股的企业名单、范围，名单内的企业可按规定实施员工持股。

2.激励对象

参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，不搞全员持股或平均持股，且与本公司签订了劳动合同。科技型企业的科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报省国资备案。不允许直接或间接由他人代为持有企业股权或为他人代持企业股权。

3.激励股权来源

激励股权来源主要包括国有控股混合所有制企业增资扩股，国有企业与非国有企业、骨干员工共同出资新设混合所有制企业。

4.激励股权比例

员工持股比例应根据企业规模、发展阶段、行业特点、岗位重要性和员工承受能力等因素合理确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%。单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。规模较小的科技型企业，在严格控制范围的基础上，对企业发展有突出贡献或重大影响的技术、市场和管理骨干，单一员工持股比例可适当提高，原则上不超过总股本的3%。企业实施员工持股后仍要保持国有控股地位。

5.激励股权价格和锁定期

在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经集团公司或相关主管部门核准或备案的每股净资产评估值。在混合所有制改革过程中同步开展员工持股的，骨干员工与非国有股东同股同价持有股权。员工持股锁定期不少于3年。

6.激励方案批准和实施

员工持股方案要按照“三重一大”要求履行内部决策程序，并报集团公司审核后，提交试点企业股东（大）会审议。股东（大）会审议通过后实施，同时由集团公司报省国资委备案。

三、适用226号文情形

（一）政策依据

2018年11月27日，山东省人民政府办公厅印发《关于省属企业非上市公司实施中长期激励的试点意见》（鲁政办字〔2018〕226号，以下简称“226号文”），规定省属企业非上市公司实施中长期激励试点，激励方式分为超额利润提成、项目跟投、虚拟股权、科技型企业股权和分红激励（根据4号文相关规定开展）等。

（二）核心要点

本部分主要以项目跟投方式进行阐述。

1.适用企业

由省国资委按照226号文等相关政策要求确定的试点企业。根据226号文规定，创投、地产等经营周期性强的企业，以及新设立的混合所有制企业等，可探索实施项目跟投。原则上试点企业新增项目全部纳入跟投范围，并明确项目清算条件和清算周期。

2.激励对象

企业项目决策者、项目经营团队及重要管理人员原则上作为跟投对象；项目其他员工，由企业根据员工意愿及项目特点等决定是否参与跟投。项目决策者一般为项目所在企业的决策者及上一级母公司的相关决策人员，不包括省委或省委委托管理的领导班子成员。此外，试点企业监事、纪检监察人员、独立董事以及由试点企业控股公司以外的人员担任的外部董事，不得作为激励对象。不允许直接或间接由他人代为持有企业股权或为他人代持企业股权。

3.激励股权来源

激励股权来源为员工以自有资金与企业共同投资设立的新企业及新增投资项目。

4.激励股权比例

跟投人员通过成立合伙企业等方式实施跟投。跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%，单个跟投对象投入资金不超过项目资金峰值的1%。

5.激励方案批准和实施

企业股权激励方案一般逐级报集团公司，由集团公司批准后实施，同时由集团公司报省国资委备案。