为贯彻落实省委、省政府《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号）和省委办公厅、省政府办公厅《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（鲁办发〔2016〕10号），加快实施新旧动能转换重大工程，鼓励省属国有企业利用资本市场发展壮大混合所有制经济，推进资产证券化工作步伐，促进国有资本结构调整、转型升级，提升国有资本价值，制定本意见。

一、指导思想、基本原则和工作目标

（一）指导思想。全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神以及国家和省关于发展混合所有制经济的部署，按照有利于优化国有资本布局结构、有利于提升国有资本竞争力、有利于完善公司治理结构的原则，健全省属国有企业资产证券化工作机制，通过做优做强上市公司、加快推进企业上市，培育壮大新产业，改造提升传统产业，提高国有资本流动性，实现国有资本有序进退，增强省属国有资本可持续发展能力。

（二）基本原则

1.坚持统筹规划。充分发挥省国资委对省属国有企业资产证券化工作的引导作用，按照我省国有资本布局结构调整的总体部署，统筹规划，有序推进。

2.坚持市场运作。以企业为主体，尊重资本市场规律，遵循产业发展趋势，以资源优化配置为核心，通过市场化和专业化运作，提升资产证券化工作水平。

3.坚持依法规范。按照《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等相关规定，严格履行相关程序，做好信息披露，杜绝内幕交易，确保依法规范推进，保障股东合法权益。

4.坚持一企一策。根据省属国有企业发展现状、战略规划，选择恰当的上市地点、上市方式和上市时机，形成主板、中小板、创业板、新三板及境外上市格局。

（三）工作目标。到2020年，新增10家以上上市公司，每家省属国有企业原则上至少控股1家上市公司，实现2-3家省属国有企业整体上市或主业资产整体上市，省属国有企业资产证券化率达到60%以上，打造具有较强影响力和带动力的省属国有企业上市公司集群。

二、做优做强上市公司

（一）做强优势产业

1.加快培育优势产业。省属国有企业、上市公司国有股东要着眼上市公司实际，统筹国内国际两个市场、两种资源，坚持内涵式发展与外延式扩张并重，采取并购重组、孵化培育等方式，壮大优势产业规模，为上市公司可持续发展奠定基础。

2.推动传统产业转型升级。支持上市公司通过增发、配股、发行债券等多种方式募集资金，促进产业、产品向高端高质高效方向发展，培育产业发展新动能，增强盈利水平，提高分红比例，形成融资、发展、价值提升、回报股东的良性循环。

（二）用好上市平台

1.利用上市公司整合同类资产。充分发挥上市公司资源整合优势，通过定向增发、现金收购、资产出售、资产置换、发行股份购买资产等方式，重组整合省属国有企业内部和省属国有企业之间的同类资产，放大产业协同效应。

2.推动优质资产重组上市。鼓励省属国有企业通过股权划转、股权转让、吸收合并等方式，处置长期亏损或亟待转型的上市公司，推动省属国有企业优质资产重组上市，实现国有资本价值最大化。

（三）优化股权结构

1.积极引入外部投资者。支持省属国有企业或上市公司通过增资扩股、股权置换、产权转让、优先股等多种途径，积极引入投资者，重点并择优选择能够在技术、管理或资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者，包括符合条件的产业投资机构和境内外知名私募股权投资机构等。

2.依法依规实施上市公司员工持股。鼓励上市公司依法依规实施员工持股计划，提高员工中的管理人才、科技人才、创新人才等对企业长远发展的关切度以及经营管理的参与度，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，形成资本所有者和劳动者利益共同体，增强上市公司活力、竞争力。

（四）加强市值管理

1.合理确定国有股持股比例。省属国有企业、上市公司国有股东应结合上市公司所处行业、股权结构、盈利水平等情况，合理确定持股比例区间。对持股比例偏低且无关联资产注入的，上市公司国有股东要择机增持上市公司股份，提高持股比例；对持股比例较高且有较强产业收购需求的上市公司，国有股东可酌情降低控股比例，通过发行股份购买资产的方式，有序进行产业链上下游或同产业并购。

2.科学实施市值管理。鼓励省属国有企业、上市公司国有股东将市值管理纳入公司发展战略体系，明确市值管理组织架构、运营机制及风险防控机制等，找准行业领先的对标上市公司群体，坚持实业发展为本、资本运作为辅的原则，实现市值与公司内在价值的动态均衡。

（五）规范股东行为

1.依法行使股东权利。省属国有企业、上市公司国有股东要切实维护国有股东合法权益，依法依规管理国有股权，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。

2.严禁内幕交易。省属国有企业、上市公司任职的董事、监事和高级管理人员，以及其他有关人员，不得利用职务便利，通过提前获悉的对上市公司股价有重大影响的内幕信息进行证券交易、泄露该信息或建议他人买卖该证券。

3.树立良好市场形象。省属国有企业、上市公司国有股东、上市公司应严格按照监管部门要求，依法做好信息披露工作，严格履行各项承诺，妥善处理与投资者、媒体及监管部门等各类关系，积极回报投资者。

三、加快推进企业上市

（一）鼓励省属国有企业整体上市

1.推动集团整体上市。鼓励具备集团整体上市条件或剥离部分资产后具备集团整体上市条件的省属国有企业，通过首发上市、资产重组等方式在境内外资本市场上市。

2.推动主业资产整体上市。鼓励不具备集团整体上市条件的省属国有企业，通过剥离非主业和非经营性资产，推进资产、业务、人员等方面的调整重组，采取“成熟一个、注入一个”方式，将关联资产分步分批注入上市公司，实现主业资产整体上市。

（二）加快推动符合条件权属企业上市

1.推动在审企业顺利上市。已完成股份制改造并启动上市程序的企业，要严格按照监管部门要求履行相关程序，做好意见反馈、问题质询，确保企业健康运营，顺利实现上市。

2.加快符合条件企业上市。对具备股份制改造基础、符合上市要求的企业、资产和业务，应加快推进股份制改造，择机引进战略投资者或财务投资者，完成辅导备案，启动首发上市，或通过收购其他国有、非国有控股上市公司实现上市。

3.推动同类资产重组整合。按市场化方式重组整合省属国有企业之间同类资产，打造符合条件的拟上市公司，适时启动上市。

（三）充分发挥资产处置平台作用

1.省国资委指定资产处置平台，通过协议受让或发起设立基金、信托计划等方式，承接或收购拟整体上市企业剥离出来的非主业、非经营性、低效或无效资产。剥离资产至少具备覆盖职工安置费用和解决历史遗留问题的稳定收入来源；确不具备的，在拟注入上市公司的净资产中预提相关费用。

2.资产处置平台负责通过专业化和市场化运作，充分挖掘剥离资产价值，对其中具有培育前景的资产和业务进行资源整合，择机注入相关上市公司；对不具备培育价值的资产，通过市场化方式处置，有序退出。

四、积极培育上市资源

（一）建立省属国有企业上市资源后备库。省国资委建立省属国有企业上市资源后备库动态管理制度，对涉及上市的各个环节进行指导、帮助，做好协调工作。省属国有企业应定期梳理权属企业、资产和业务，对具备上市潜力的企业，按照上市板块、拟上市时间进行排序，并以其为主体，按照上市公司标准，对人、财、物等进行有效配置与整合，规范财务和业务运作，完善公司治理结构。

（二）重点培育新兴产业上市资源

1.发展壮大新兴产业。紧密结合国家新兴产业政策，对接资本市场，培育以分享经济、信息经济、生物经济、绿色经济、创意经济、智能制造经济为重点的新兴经济业态。引导省属国有企业基金群布局新兴产业，扶持一批成长潜力大、综合效益好的战略性新兴产业做优做强。

2.加快培育科技创新企业。落实企业科技创新的“四视同三激励一奖励”等政策，鼓励省属国有企业加大科技研发、人才培养等方面的投入，整合科技创新资源，培育一批技术能力强、规模效益好的科技创新企业。

3.加大政策支持。优先支持新业态新产业实施员工持股、股权激励，健全完善鼓励创新、鼓励新兴产业发展的保障机制。

（三）妥善解决关键障碍

1.理顺产权关系。拟上市企业产权关系、管理关系存在瑕疵的，省属国有企业要按照权责明确、界限清晰、依法规范的原则，抓紧理顺产权，为上市创造条件。

2.完善权证手续。省属国有企业要切实掌握土地、房产、矿权等情况，对相关资产分类造册，对权属没有争议但未办理权属证明的，应尽快办理；对权属有争议的，应梳理证据，抓紧时间解决。

3.盘活土地资源。鼓励省属国有企业将土地以合适的方式和价格配置给拟上市企业，作为其生产经营用地。支持省属国有企业以土地作价入股、合资合作、股权置换等方式盘活存量土地。在土地处置利用过程中，要依法依规做好税务筹划，防范税务风险。

4.尽快解决涉法涉诉问题。省属国有企业要全面梳理各级企业已经产生或可能产生诉讼的法律纠纷，依法尽快予以解决，化解各类法律风险。

（四）鼓励新三板挂牌

1.规范推进新三板挂牌。暂不具备上市条件但符合新三板挂牌条件的企业，尽快推动新三板挂牌，实现规范化运作，为装入上市公司或实现转板打下坚实基础。

2.鼓励引入做市商。优先支持通过增资扩股方式引入做市商。通过增资扩股或转让存量股份引入做市商时，应按照企业国有资产交易相关规定执行。

五、保障措施

（一）建立协调机制。省国资委建立与省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国土资源厅、省金融办、省国税局、省地税局、省证监局等部门和单位的工作对接机制，协调解决企业改制、上市、再融资过程中涉及的税收、人员安置、土地及资产处置等重点难点问题；建立与上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统的工作对接机制，协调解决上市、挂牌环节中的问题。

（二）完善考核激励

1.资产证券化工作纳入省国资委考核体系。包括但不限于：新增上市公司、新增新三板挂牌企业数作为专项工作纳入业绩考核；因推进上市、收购上市公司、向上市公司注入资产等资本运作事项致使省属国有企业考核指标产生影响的，在年度考核时酌情予以调整。

2.建立支持奖励机制。设立“省属国有企业资产证券化专项支持”项目，对在主板、中小板、创业板、境外资本市场首次公开发行股票及新三板挂牌企业的项目团队，给予10万元以上、不超过募集资金2‰的一次性奖励，奖励金额上限为200万元。省属国有企业应根据自身实际，按照相关政策规定，制定项目奖励内部分配办法，对上市工作团队有关人员进行奖励。

3.实施股权激励。支持符合条件的省属国有企业在依法合规的前提下，探索实施包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票、业绩股股票在内的股权激励计划，构建激励对象与企业之间“利润共享、风险共担”的分享机制，实现人力资本价值最大化。

（三）强化人才保障。加大资本运营人才选拔力度，同等条件下，优先选拔有丰富资本运营经验和业绩的骨干人才，充实到企业中高级管理人员队伍。有计划、有步骤地引进在证券、基金、创投等领域取得出色业绩、有一定市场知名度的资本运营人才或团队。对优秀人才和团队，经评审可列入省管企业人才发展支持项目，并支持申报国家、省、市等各类人才工程。

（四）搭建交流平台。加强资本运营培训交流力度，定期组织省属国有企业、上市公司、拟上市企业负责人、董事会秘书及相关人员交流培训，形成资本运营经验交流和信息共享机制。

六、组织实施

（一）加强组织领导。省国资委资本运营工作协调领导小组负责省属国有企业资产证券化工作的统筹协调，研究制定省属国有企业资产证券化总体规划，指导省属国有企业规范开展资产证券化工作。省属国有企业是推进资产证券化工作的实施主体，主要负责人要做到亲自部署，定期分析，研究解决工作中出现的问题。要设立或指定专门部门，明确工作职责，配备工作人员，保证资产证券化工作有序开展。

（二）制定工作规划。省国资委应紧密结合省属国企国资改革发展“十三五”规划，制定省属国有企业资产证券化中长期目标；省属国有企业要深入研究监管政策和资本市场走势，科学制定本单位的资产证券化工作规划和年度工作计划，明确工作总体目标、实施路径、保障措施等，有计划、有步骤地落实各阶段工作。

（三）完善制度体系。省属国有企业、上市公司国有股东要紧密结合自身实际，建立上市公司市值管理制度、内幕信息知情人管理制度、对权属上市公司的管控与支持制度等，逐步建立健全内容科学、程序严密、配套完备的制度体系。

（四）建立报告制度。省属国有企业应及时报告工作推进过程中的重大事项和重要问题，并于每年1月底前向省国资委报送上年度资产证券化工作开展情况。

本意见适用于省国资委履行出资人监管职责的企业。意见涉及的国家和省有关政策规定有调整的，按照调整后的政策规定执行。