山东国赢国企混改研究院官网-山东省属企业混合所有制改革操作指引

国企混改1+N

山东省1+5

山东省属企业混合所有制改革操作指引

2021-03-10浏览人数：1250

价格 : ¥0.00
文号 :
层级 : 山东省
关键词 :
出台时间：

文章下载

为贯彻落实《中共山东省委山东省人民政府关于加快推动国有企业改革的十条意见》（鲁发〔2017〕17号）和《中共山东省委办公厅山东省人民政府办公厅关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（鲁办发〔2016〕10号）等文件精神，规范省属企业混合所有制改革（以下简称混改）操作流程，依据国家和省有关法律法规，结合我省实际，制订本指引。

一、适用范围

本指引适用于省属企业通过增资扩股、出资新设、股权转让等多种方式，引入非公有资本、集体资本等实施的混改。

省属国有控股上市公司按相关规定操作。

二、一般操作流程

省属企业实施混改，一般包括可行性研究、方案制定、内部决策、方案审批、组织实施、办理产权和工商变更登记等六个主要环节。

（一）可行性研究

拟实施混改的企业，应按照鲁办发〔2016〕10号文件确定的改革原则，结合战略规划，围绕放大国有资本功能，切实解决企业运营中存在的问题，对拟混改企业未来发展方向和商业模式等进行论证，做好改革的必要性、可行性研究。

（二）方案制订

经研究适宜推进混改的企业，应制订具体混改方案，明确改革内容，做好风险评估和合规性审查，必要时聘请专业咨询机构进行论证。

（三）内部决策

混改方案制订后，应当按照省属企业“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。

（四）方案审批

省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准；省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。

（五）组织实施

企业按照经批准的混改方案推动具体工作，做好改革组织动员，规范开展清产核资、财务审计、资产评估，严格执行国有资产交易制度，确保改革依法合规及公开、公平、公正进行。各相关方在组织实施过程中应加强统筹协调，合理安排时间进度，优化工作流程，确保各项工作高质高效完成。

（六）办理产权和工商变更登记

完成产权交割、制订（修订）公司章程等工作，按规定办理国家出资企业产权登记、工商变更登记。

三、具体操作要求

（一）关于可行性研究

1.必要性。企业混改应具有以下一项或多项意义：

（1）有利于放大国有资本功能，促进国有资本的保值增值；

（2）有利于优化国有资本布局，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；

（3）有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，转换经营机制，以管资本为主加强国资监管。

2.可行性。企业混改应同时符合以下条件：

（1）符合国家和我省有关国有企业混改的法律、法规和政策规定；

（2）符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；

（3）混改方案问题导向明确、路径清晰、操作性强。

（二）关于混改方案

混改方案可由混改企业国有产权持有单位制订，也可由其委托专业咨询机构或者混改企业制订，主要内容包括但不限于：

1.拟混改企业基本情况、功能定位及发展战略等。

2.混改基本原则和思路。企业面临的主要问题和相应改革措施，拟引进非公有资本的条件、方式、定价办法，资产和债权债务处理，中介机构选聘，混改后企业组织形式、股权结构，完善公司治理、转换经营机制等方面的措施。

3.混改风险评估与风险防范措施。混改企业应按照《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）等文件规定，对混改的合法性、合理性、可行性、可控性等指标逐一进行评估，形成混改社会稳定风险评估报告，做好风险防控工作。

4.改革组织保障和进度安排。

（三）关于决策程序

混改方案经企业内部决策后，按管理权限报省政府、国资监管机构或省属一级企业批准。

报国资监管机构的混改申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。

省属一级企业所属的二级及以下权属企业中具备资产总额10亿元以上、净资产5亿元以上、属于省新旧动能转换“十强”产业三个条件之一的，混改失去控制地位的，需与国资监管机构沟通后，履行企业决策程序。

省属一级企业应制定和完善权属企业混改的监管制度，明确决策主体、决策程序等事项，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，并指导监督权属企业规范操作。

（四）关于组织实施

企业混改实施清产核资、财务审计、资产评估等涉及相关中介机构选聘的，省属一级企业由国资监管机构委托选聘，省属一级企业所属的二级及以下权属企业由省属一级企业委托选聘。

1.清产核资。

混改清产核资工作须根据《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）、《山东省国资委关于进一步规范省管企业改制清产核资工作的通知》（鲁国资财监字〔2014〕67号）等文件规定进行。

（1）管理主体

省国资委履行出资人职责的省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，由省属一级企业负责审批；其他企业均由省国资委负责审批。

经审批后的清产核资结果，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内实施混改可不再另行组织清产核资。

（2）清产核资工作基准日

为经批准的混改方案确定的混改基准日。

（3）清产核资工作范围

清产核资工作范围应包括混改企业及其全部权属企业（含境内外全资、控股、相对控股没有实质控制权、参股企业有实际控制权的企业、单位）。

（4）清产核资专项财务审计报告

受托中介机构应遵循独立、客观、公正的原则，严格遵循审计准则和《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价〔2003〕72号）、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》（国资评价〔2003〕78号）等相关要求，履行必要的审计程序，监盘企业的资产清查，核对、询证、查实企业的债权、债务；审核企业损失及挂账，在认真核实各项清产核资材料的基础上，以法人为单位出具单户审计报告，并在此基础上根据产权关系相应出具合并审计报告。

（5）清产核资结果申报

企业申报清产核资结果报送材料：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻企业的财务总监出具的审核意见。

（6）清产核资结果审批

省国资委负责审批的企业清产核资结果，由省属一级企业董事会审核后上报省国资委。省属企业负责审批的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位按规定对清产核资结果进行认真审核，并逐级上报省属一级企业。省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。

2.财务审计。

混改财务审计工作须根据《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《山东省省管企业改制财务审计工作规则》（鲁国资财监〔2012〕4号）等文件规定进行。

（1）管理主体

省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改财务审计工作由国资监管机构进行审核。省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业的混改财务审计工作由省属一级企业进行审核。

（2）财务审计工作基准日

为经批准的混改方案确定的混改基准日。

（3）财务审计工作范围和期间

企业混改财务审计对象为经批准的混改方案确定的混改企业及其全部权属企业。内容为混改企业三年又一期（指审计基准日前三个完整会计年度及截至审计基准日）经济活动所反映的财务报表，其中，混改后仍为国有绝对控股企业的，审计内容可为二年又一期。编制合并财务报表的企业，审计内容应当包括合并财务报表、母公司财务报表及合并报表范围内子公司财务报表。

（4）财务审计报告

受托中介机构对混改企业进行财务审计后，形成适当的审计结论，发表客观公正的审计意见，并出具混改企业标准财务审计报告。

（5）财务审计报告审核

省属一级企业应对审计报告进行审核，并根据审核内容出具详式的书面意见，由企业法定代表人和财务负责人签字，其中，省国资委派驻财务总监的省属企业，应由财务总监对财务审计报告出具书面审核意见。按审核权限应由省国资委负责审核的，财务审计报告应由省属一级企业审核后自审计基准日起6个月内报国资监管机构。

混改财务审计除关注《山东省省管企业改制财务审计工作规则》（鲁国资财监〔2012〕4号）中的审计重点外，还要重点关注涉及混改资产边界界定的审计事项，如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无须偿还的债务、承诺及或有事项等，以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等。

（6）财务审计结果公示

企业混改财务审计报告作为企业混改资产评估的依据。财务审计结果与资产评估结果一并进行公示。

（7）期间损益审计

混改完成后，按合同或协议约定对混改财务审计基准日至企业混改后进行工商登记期间的财务情况进行审计，期间损益由国有股东享有。

3.资产评估。

混改资产评估工作须根据《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《山东省国资委关于印发省属企业资产评估管理工作指引的通知》（鲁国资产权〔2018〕1号）等文件规定进行。

（1）管理主体

省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改涉及的资产评估项目由省属一级企业负责备案。

（2）资产评估工作基准日

为经批准的混改方案确定的混改基准日。

（3）资产评估报告

评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据资产评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

混改企业应当在评估基准日起9个月内将核准或备案申请材料逐级上报国资监管机构或省属企业。

（4）资产评估重要事项

评估方案：评估机构进场后，委托方应及时向核准或备案单位提供评估方案。评估方案应明确评估目的、范围、评估方法等重要事项。

土地使用权评估事项：企业混改涉及土地使用权的，应按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）有关要求，进行土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。

长期投资评估事项：控股、参股子公司均应进行股权价值评估。参股子公司如评估程序受到限制，可以对企业采取调查、管理层访谈等了解企业财务及经营情况，依靠股东提供资料、审计报告等相关资料分析评估。

（5）资产评估报告审核

资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核。需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见。

（6）资产评估结果公示

对涉及国有股东权益变动的国有资产评估项目，国资监管机构或省属企业在核准或备案前应当对评估结果进行公示，公示时间为7个工作日，公示地点原则上为评估委托方和被评估企业。

4.产权交易。

省属企业实施混改应严格执行《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等有关规定。

（1）国有产权转让

进场交易范围：省属企业混改涉及的转让其各种形式出资所形成权益的行为，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

定价依据：产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

转让信息公告：转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

受让方资格确认：产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。

交易方式选择：产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

交易价款支付：交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（2）国有企业增资

适用情形：国企混改涉及的增资行为，须在依法设立的产权交易机构中公开进行，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入或国家法律法规另有规定的从其规定除外。

定价依据：增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，首次挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。

增资信息公告：企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

投资人资格确认：产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

投资人选择：通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。

（3）国有产权转让与国有企业增资同步实施，应分别遵守国有产权转让和国有企业增资的相关程序。

（五）关于职工安置

企业混改涉及职工安置的，应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并根据《中华人民共和国劳动合同法》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等有关法律法规及《山东省人社厅、山东省国资委关于省属国有企业改制劳动保障有关问题处理办法》（鲁人社规〔2018〕8号）等文件精神，制订职工安置方案。

职工安置方案的主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

企业混改要实行厂务公开，落实职工的知情权、参与权和监督权，维护职工的合法权益，职工安置方案应广泛征求职工意见，并提交职代会或职工大会审议。省属一级企业及需报省政府批准的企业，职工安置方案须报国资监管机构审核，省属一级企业所属的二级及以下权属企业职工安置方案由省属一级企业审核。

安置职工时，混改企业应将混改方案与职工安置方案及时向职工宣传、解释，主动提供政策咨询，积极做好劳动合同、社会保险管理等工作。

（六）关于公司章程管理

混改企业涉及的公司章程等有关问题，国有产权持有单位必须在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，从而实现监管方式的转变。

1.管理主体。

省属一级企业混改，其章程的制定或修改，由省属一级企业代表国资监管机构与其他股东进行协商，形成一致意见后，报国资监管机构审核通过后，提交股东（大）会审议。

二级及以下权属企业章程的制定或修改，由省属一级企业按照法律法规及企业内部管理规定操作。

2.注意事项。

国有股东应根据法律法规和公司的实际情况，就出资方式、股权结构、法人治理等核心事项与其他股东充分协商，合理制定章程条款，建立健全现代企业制度，明晰产权，依法保护各类股东权益，规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构，促进企业和谐发展。

混改企业章程及相关议事规则应明确股东会、董事会、监事会和经理层、党组织的各自权限、召开程序和事项范围，尽可能细化。

在各方股权相等的情况下，应设置相应的争议解决条款，避免出现公司僵局。

四、混合所有制企业党建

按照中央和省委关于国有企业坚持党的领导加强党的建设的有关要求，要把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提，积极推进混合所有制企业党建工作。根据不同类型混合所有制企业特点，按照党章和党内有关规定，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，健全党的基层组织，完善党建工作制度，配齐配强党务工作机构和人员，强化党员教育监督管理，围绕企业生产经营开展工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

五、附则

（一）国家及省内出台新规定的，从其规定。

（二）金融及文化类企业另有规定的，从其规定。

（三）纳入员工持股试点的企业实施混改，遵照本指引。

（四）本指引具体由山东省国资委负责解释，自印发之日起施行。