省政府有关部门，各省属企业:

为进一步贯彻落实《中共山东省委山东省人民政府关于加快推动国有企业改革的十条意见》精神，稳妥推进省属企业非上市公司建立长效激励约束机制，促进企业加快实施新旧动能转换，根据国家和省收入分配制度改革有关要求，结合省属企业实际，经省政府同意，现就省属企业非上市公司实施中长期激励试点提出如下意见：

一、试点原则

（一）坚持依法合规。省属企业非上市公司中长期激励制度内容要符合相关法律法规政策规定及国有企业收入分配制度改革精神，激励计划要符合公司章程和企业实际。

（二）坚持一企一策。省属企业非上市公司应结合企业所处行业特点、发展阶段等实际情况，选择合适的激励方式，“一企一策”制定激励计划。

（三）坚持与改革同步。省属企业非上市公司中长期激励试点工作应与国企国资改革的方向、节奏同步，有效契合省属企业的功能定位和发展战略规划。优先在新旧动能转换十大产业、战略性新兴产业先行先试。

（四）坚持激励约束并重。确保激励与约束相结合，风险与收益相对称，同一单位、同一激励对象原则上采取同种激励方式。

二、试点条件

(一)处于充分竞争行业。试点企业的主业清晰且处于市场化竞争较充分的行业和领域，发展战略明确。原则上在企业集团所属二级及以下具体从事生产经营的企业中试点。

(二)法人治理结构规范。企业产权结构清晰，治理结构规范。企业党委能够充分发挥领导核心作用，决策、执行、监督等权责明确。

(三)内部控制体系完善。企业财务管理体系、风险防控体系、预算管理体系等基础管理制度健全并有效执行。遵守国家有关法律法规，经营业绩稳健，近期无财务违法违规行为和不良记录。

(四)达到规定的业绩条件。实施中长期激励时的业绩水平，存续企业原则上不低于企业近3年平均业绩水平或上年度业绩水平；新建企业经营状况良好且效益稳定，激励兑现时的业绩水平，应结合企业所处行业特点和自身战略发展定位，在实施时的业绩水平基础上有所提高，且实现盈利。试点企业的业绩水平通过具体经营指标体现，由企业结合行业特点、发展阶段和战略规划等在以下三类经管指标中至少选择两类(每类至少各选一个)：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等，反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金运营指数等。

科技型企业实施股权和分红激励的，按照国家有关规定执行。

三、激励对象

激励对象由企业结合激励方式合理确定，一般包括试点企业董事会、经理层成员以及核心技术人员和管理骨干。在试点企业兼任职务并以试点企业工作为主的控股公司人员，原则上可纳入激励对象范围。

省委或省委委托管理的领导班子成员，试点企业监事、纪检监察人员、独立董事以及由试点企业控股公司以外的人员担任的外部董事，不得作为激励对象。

四、激励水平

企业应根据拟采取的中长期激励方式，结合自身效益提升水平、人工成本承受能力和个人贡献情况等因素，合理确定激励对象的收益水平，企业中长期激励所需支出计入工资总额。其中，科技型企业实施岗位分红时，激励总额不高于当年税后利润的15%，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3.

五、激励方式

（一）超额利润提成。指以企业实现的效益(一般指净利润)超过目标任务的部分作为提成基数，按照激励方案确定的提成比例和奖励范围，对有关人员进行提成奖励。

1.目标任务。企业应在保持资产质量和盈利能力提升的前提下，依据以前年度效益水平和同行业发展水平，合理确定年度净利润等相关经营目标任务，目标任务的增长水平原则上不低于上年或上一任期增长水平。

2.提成比例。在完成各项经营目标任务的前提下，以企业净利润完成值超出目标任务的部分作为计提基数进行提成，原则上按照不高于计提基数20%的比例提成奖励数额；未完成目标任务时，不再计提。其中，净利润完成值低于激励首年完成值的，从以往年度计提的奖励数额中同比例扣减。

3.激励周期。激励周期原则上不少于3年，激励周期只计提不兑现，激励周期结束后2年内完成兑现，原则上首年兑现额度不高于奖励数额的50%。

（二）项目跟投。指员工以自有资金与企业共同投资设立新企业及新增投资项目，并分享投资收益、承担投资风险的激励约束方式。

1.跟投范围。创投、地产等经营周期性强的企业，以及新设立的混合所有制企业等，可探索实施项目跟投。原则上试点企业新增项目全部纳入跟投范围，并明确项目清算条件和清算周期。

2.跟投对象。企业项目决策者、项目经营团队及重要管理人员原则上作为跟投对象;项目其他员工，由企业根据员工意愿及项目特点等决定是否参与跟投。项目决策者一般为项目所在企业的决策者及上一级母公司的相关决策人员，不包括省委或省委委托管理的领导班子成员。

3.跟投比例。跟投人员通过成立合伙企业等方式实施跟投。跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%，单个眼投对象投入资金不超过项目资金峰值的1%。项目跟投均以货币方式出资，企业不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4.激励分配。项目结束后，对跟投项目进行清算，并按照约定的跟投方案实施分配，进行分配所需的支出计入工资总额。其中，对于地产类企业实施项目跟投的，原则上满足累计经营性现金流回正、保证未来资金足以支撑项目正常运作、优先归还股东借款、项目整体预估净利润为正的条件后，可进行收益预分配。

（三）虚拟股权。指在股权结构不发生变动的情况下，由激励对象出资，企业按出资额授予激励对象一定数量的模拟股份，并按所占股份比例实施奖惩。新旧动能转换五大新兴产业中的新设或改制企业，优先探索实施。

1.股份来源。原则上企业通过增资扩股的方式组织激励对象出资“入股”，股权持有者仅享有收益权，不享有所有权和表决权。

2.持股比例。实施虚拟股权前，应先对资产情况进行清查审计，以经审计的每股净资产值折算成虚拟股权，原则上全部激励对象持有股权总量累计不超过总股本的50%。

3.激励兑现。企业设定年度经营目标，完成经营目标后，激励对象按照所持股权比例分享收益，未完成经营目标，相应扣减激励对象出资金额。

4.退出机制。企业可根据实际情况设定退出的条件和比例，并明确回购价格，每股回购价格原则上不得高于退出年度经审计的每股净资产。

(四)科技型企业股权和分红激励。符合条件的科技型企业，可根据财政部、科技部、国资委联合印发的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等规定开展股权和分红激励。

1.激励对象。激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。

2.激励方式。股权激励包括股权出售、股权奖励、股权期权等方式；分红激励包括项目收益分主和岗位分式等方式。

3.激励条件。对于高新技术企业，实施股权奖励的，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数;实施岗位分红的，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占全业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励后当年年初未分配利润为正数。

(五)其他方式。对于新投资的重大工程建设项目，企业可探索实施风险抵押金制度，项目达产后，实现预期目标的给予一定奖励;未实现预期目标的按约定扣减风险抵押金，直至全部扣除。

符合上市公司股权激励条件的非上市企业，可模拟上市公司股权激励的方式实施激励。

企业也可结合所处行业特点和企业实际等因素，参照上述激励方式确定原则，探索实施其他中长期激励方式。

六、实施程序

（一）确定试点企业。省属企业按照上述规定和要求，研究提出试点企业，并将试点企业的基本情况、激励计划草案等报履行出资人职责的机构，由履行出资人职责的机构统筹考虑，分批确定试点企业。

（二）制订激励计划。试点企业根据企业实际及本意见要求制定激励计划，激励计划应包括激励对象、激励方式、激励水平、经营指标及目标、激励兑现条件和配套机制等内容。

（三）组织专家论证。履行出资人职责的机构成立由专业咨询机构、财务、法律及企业专业人员组成的专家组。专家组成员根据有关法律法规及本意见内容，对试点企业上报的中长期激励计划进行论证，并出具论证意见。

（四）分级审批备案。经论证的一级试点企业的邀励计划由履行出资人职责的机构审批;二级及以下试点企业的激励计划由企业集团审批，并向履行出资人职责的机构备案。

（五）组织实施。试点企业严格按激励计划组织实施，企业集团按照本意见要求加强领导和监督，并于每年年底前向履行出资人职责的机构报送试点情况。

七、有关要求

（一）建立保障机制。企业集团应加强指导、定期调度，帮助试点企业“一企一策”制定激励计划；试点企业要建立保障机制，精准把脉、形成合力，确保激励工作稳步推行。

（二）实施信息公开。中长期激励计划制定和实施过程中的重要事项和信息，应在集团及相关企业内部进行充分披露和公开，保障员工的知情权和监督权。

（三）加强审计监督。试点企业应聘用具有上市公司审计资格的专业机构，参照上市公司有关审计要求，对企业相关财务值息和业绩完成情况等进行审计，确保数据真实有效。

（四）强化责任追究。健全完善国有资产损失终身责任追究制度及责任倒查机制。对违反有关规定及本意见内容实施中长期邀励、兑现激励收入的行为，履行出资人职责的机构有权制止并责令企业纠正，造成国有资产损失的，依法依规追究相关责任人的责任。

山东省人民政府办公厅

2018年11月26日